Convocation d’une assemblée générale de SARL

En tant qu’associé d’une société à responsabilité limitée (SARL), j’ai demandé à plusieurs reprises au gérant qu’il convoque une assemblée générale afin qu’elle décide de le maintenir dans ses fonctions ou, au contraire, de le remplacer. Or celui-ci refuse d’y procéder. Y a-t-il un moyen de l’y contraindre ?

La convocation des assemblées générales relève normalement de la compétence du gérant. Toutefois, si ce dernier refuse de convoquer l’assemblée générale, vous pouvez, à condition de l’avoir préalablement mis en demeure de s’exécuter, demander au président du tribunal de commerce, statuant en référé, qu’il désigne un mandataire chargé de convoquer l’assemblée générale et de fixer son ordre du jour. Et puisqu’il s’agit d’une SARL, vous disposez de ce droit, quelle que soit la part que vous détenez dans le capital.

Mais attention, en principe, le président du tribunal ne vous donnera gain de cause que si votre demande est conforme à « l’intérêt social ». Ce qui ne serait pas le cas, par exemple, si votre demande avait principalement pour objet d’obtenir la désignation d’un nouveau gérant pour servir votre propre intérêt.


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Associations : vous devez protéger les données personnelles de vos membres

Les associations qui ne prennent pas les mesures nécessaires pour protéger les données personnelles qui leur sont confiées risquent de se voir sévèrement sanctionner par la Cnil.

Le Conseil d’État vient de confirmer la condamnation d’une association à une sanction de 75 000 € pour ne pas avoir suffisamment sécurisé les données personnelles de ses bénéficiaires.

Cette association mettait à la disposition de personnes en difficulté des logements dans des résidences et foyers. Or la Commission nationale de l’informatique et des libertés (Cnil) avait constaté qu’il était possible, à partir du site internet de l’association, d’accéder à des documents fournis par les demandeurs de logements et comportant des données sensibles (passeport, carte nationale d’identité, bulletins de salaire, avis d’imposition…). Pour cela, il suffisait de changer un mot dans l’URL d’une demande de logement affichée dans le navigateur. De plus, une recherche faite à partir de Google et incluant le nom du site internet de l’association et les mots « pdf impot » permettait d’obtenir les avis d’imposition des bénéficiaires.

Ces manquements ont amené la Cnil à prononcer une sanction de 75 000 € contre l’association compte tenu de la nature particulièrement sensible des données auxquelles il était possible d’accéder (salaire, revenu fiscal de référence, date de naissance, numéro de Sécurité sociale, adresse…) et du nombre de personnes et de documents visés (plusieurs centaines). De plus, pour la Cnil, ces failles, qui permettaient à toute personne extérieure, même sans connaissance technique particulière, d’accéder aux documents des bénéficiaires, auraient pu être évitées en mettant en place des mesures élémentaires de sécurité ne requérant pas de développements importants, ni coûteux.

L’association avait contesté cette décision en invoquant la disproportion entre les manquements constatés et le montant élevé de l’amende prononcé par la Cnil. Mais le Conseil d’État a considéré que cette sanction était adéquate au vu notamment de la nature et de la gravité du manquement qu’il aurait été facile de prévenir par des mesures simples de sécurité ainsi que des moyens importants dont disposait l’association (environ 270 salariés et un chiffre d’affaires de 37,6 M€ en 2016).

Le Conseil d’État a également confirmé la publication pendant 2 ans de la décision de la Cnil. Une sanction qui est justifiée par la gravité du manquement et la quantité de données personnelles concernées et qui permet, à la fois, de jouer un rôle dissuasif et d’informer les bénéficiaires de l’association des risques encourus et de la correction de la défaillance.


Délibération n° SAN-2018-003 du 21 juin 2018


Conseil d’État, 17 avril 2019, n° 423559


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Rupture brutale d’une relation commerciale : du nouveau !

La responsabilité d’une entreprise qui rompt une relation commerciale établie ne peut plus être engagée lorsqu’elle a respecté un préavis de 18 mois.

Tout producteur, distributeur ou prestataire de services qui rompt brutalement, même partiellement, une relation commerciale établie sans donner à son partenaire un préavis écrit d’une durée suffisamment longue engage sa responsabilité et peut donc être condamné à verser des dommages-intérêts à ce dernier.

À ce titre, la loi ne donne aucune précision chiffrée quant à la durée du préavis à respecter. Elle se contente d’indiquer que la durée minimale du préavis doit être fixée au regard notamment de la durée de la relation commerciale, en référence aux usages du commerce ou, s’ils existent, aux accords interprofessionnels. En pratique, les tribunaux ont également tendance à prendre en compte la nature de la relation commerciale entretenue par les parties (volume d’affaires, état de dépendance économique de la victime, obligation d’exclusivité, etc.).

18 mois suffisent

Une nouveauté toutefois : la loi précise désormais qu’en cas de litige entre les parties sur la durée du préavis, la responsabilité de l’auteur de la rupture ne peut pas être engagée pour cause de durée insuffisante dès lors qu’il a respecté un préavis de 18 mois. En toute hypothèse, une durée de 18 mois est donc suffisante.


À noter : jusqu’alors, lorsque la relation commerciale portait sur la fourniture de produits sous marque de distributeur, la durée minimale du préavis devait être deux fois plus longue que celle qui aurait été applicable si les produits n’avaient pas été fournis sous la marque de distributeur. Cette disposition vient d’être purement et simplement supprimée.


Art. 2, ordonnance n° 2019-359 du 24 avril 2019, JO du 25


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Compte d’engagement citoyen : plus que quelques jours pour déclarer les activités bénévoles

Les bénévoles doivent déclarer les heures de bénévolat réalisées en 2018 au plus tard le 30 juin 2019.

Le compte d’engagement citoyen (CEC) permet aux bénévoles qui siègent dans l’organe d’administration ou de direction d’une association ou bien qui participent à l’encadrement d’autres bénévoles d’obtenir des droits à formation.

Pour que les heures de bénévolat accomplies en 2018 soient inscrites sur leur CEC, les bénévoles doivent les déclarer au plus tard le 30 juin 2019. Cette déclaration devra être validée, au plus tard le 31 décembre 2019, par l’association. À cet effet, celle-ci nomme, au sein de son organe de direction (bureau, conseil d’administration…), un « valideur CEC ».

En pratique, les bénévoles font leur déclaration via le téléservice du Compte bénévole. Et les associations désignent leur valideur CEC et confirment la déclaration du bénévole via le Compte Asso.


Attention : les activités bénévoles qui sont déclarées ou validées après les dates officielles ne sont pas créditées sur le CEC.


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Les activités conchylicoles et les cultures marines sous protection !

Une loi récente vient protéger les activités agricoles et les cultures marines dans les zones littorales.

Pour lutter contre la disparition des activités agricoles et de cultures marines (conchyliculture, pisciculture) dans les zones littorales, les pouvoirs publics viennent de faire voter une loi destinée à protéger le foncier agricole de la forte pression immobilière qui s’exerce en bord de mer.

Le droit de préemption de la Safer renforcé

Ainsi, dans ces zones, le droit de préemption de la Safer est renforcé. Désormais, cette dernière pourra exercer son droit de préemption en cas de vente d’un bâtiment qui avait un usage agricole ou qui était utilisé pour l’exploitation de cultures marines, jusqu’à 20 ans après la cessation de l’activité qu’il habritait ; la condition étant de le réaffecter à un usage agricole ou à l’exploitation de cultures marines.


Précision : jusqu’à maintenant, ce délai n’était que de 5 ans, ce qui était insuffisant car le propriétaire d’un tel bâtiment pouvait facilement attendre l’expiration de cette (courte) durée pour le vendre en toute liberté à un non-professionnel et réaliser une forte plus-value.

Priorité à la poursuite des activités conchylicoles

Dans le même objectif, lorsqu’une Safer mettra en vente un terrain ou un bâtiment sur ou dans lequel était exercée une activité conchylicole, elle devra dorénavant le céder en priorité à un professionnel s’engageant à poursuivre une activité conchylicole pendant au moins 10 ans.

Les marais salants : une activité agricole

Enfin, la loi confère désormais un caractère agricole à l’exploitation de marais salants, ce qui permettra aux professionnels exerçant cette activité de bénéficier pleinement des droits et dispositifs accordés aux agriculteurs et d’être mieux protégés contre la pression foncière.


Loi n° 2019-469 du 20 mai 2019, JO du 21


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Comptes sociaux : relèvement des seuils des petites entreprises

Les seuils définissant les petites entreprises sont relevés, ce qui a des incidences sur les obligations comptables de celles qui entrent dans cette catégorie.

Les sociétés commerciales répondant à la définition des petites entreprises bénéficient de certains allègements de leurs obligations comptables.

Ainsi, elles sont dispensées d’établir un rapport de gestion, peuvent adopter une présentation simplifiée de leurs comptes annuels et demander (sauf celles qui appartiennent à un groupe) que leur compte de résultat ne soit pas rendu public. Étant précisé que désormais, lorsque le compte de résultat ne sera pas rendu public, le rapport du commissaire aux comptes ne sera pas non plus rendu public ; mais dans ce cas, les comptes devront comporter une mention sur l’avis émis par ce dernier (avis sans réserve, avis avec réserves, avis défavorable ou incapacité d’émettre un avis).


Rappel : lorsqu’elles souhaitent bénéficier de cette mesure de confidentialité, les petites entreprises doivent accompagner le dépôt de leurs comptes annuels au registre du commerce et des sociétés (RCS) d’une déclaration de confidentialité.

Jusqu’alors, les petites entreprises étaient celles qui ne dépassaient pas, à la clôture du dernier exercice clos, deux des trois seuils suivants : 4 millions d’euros de total de bilan, 8 millions d’euros de chiffre d’affaires net et 50 salariés.

Ces seuils viennent d’être relevés à 6 millions d’euros de total de bilan et à 12 millions de chiffre d’affaires, le nombre de salariés restant fixé à 50.


Décret n° 2019-539 du 29 mai 2019, JO du 30


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Près d’un quart des Français sont bénévoles dans une association

Les bénévoles associatifs sont moins nombreux, mais plus jeunes qu’il y a 3 ans.

Environ 12,5 millions de Français sont bénévoles dans au moins une association. Un chiffre qui est en légère baisse depuis 3 ans. Ainsi, si 25 % des Français faisaient du bénévolat associatif en 2016, ils ne sont plus que 23,7 % en 2019.

Qui sont-ils ? Quel est leur engagement ? Quelles sont leurs satisfactions et leurs déceptions ? C’est ce qu’explore la dernière enquête menée par Recherches & Solidarités.

Qui sont-ils ?

Depuis 2016, le bénévolat s’est féminisé. Une tendance qui toutefois s’explique plus par la baisse du bénévolat chez les hommes que par une hausse importante de celui-ci parmi les femmes. En effet, en 2019, 24 % des femmes et 24 % des hommes sont bénévoles dans une association contre, respectivement, 23 % et 27 % en 2016.

Ces 3 dernières années ont été marquées également par un rajeunissement des bénévoles puisque 22 % des moins de 35 ans (contre 21 % en 2016 et 16 % en 2010) font du bénévolat associatif. En revanche, l’engagement des personnes âgées de 65 ans et plus a connu une diminution de quatre points depuis 2016 même si ce sont toujours eux les plus assidus (31 % d’entre eux sont bénévoles).

Par ailleurs, l’enquête attire l’attention sur « le fossé qui se creuse » entre les bénévoles les plus diplômés et ceux qui n’ont aucun diplôme. En effet, on constate une baisse régulière du bénévolat chez les Français sans diplôme : seuls 15 % d’entre eux sont bénévoles cette année contre 18 % en 2016. Une diminution qui est aussi constatée chez les personnes ayant un CAP ou un BEP ou un niveau bac. À l’inverse, le bénévolat est en progression chez les Français ayant un diplôme correspondant à un bac + 2 (29 % de bénévoles) et est stable chez ceux ayant un diplôme de l’enseignement supérieur (31 % de bénévoles). Or « cette fracture est préjudiciable aux associations, les privant de nombreux adhérents en mesure de renforcer leur vitalité et leurs actions, mais aussi et surtout préjudiciable aux personnes concernées, ainsi privées de ce plaisir de partager des activités avec les autres ».

Quel est leur engagement ?

Si le bénévolat ponctuel augmente, les interventions régulières au sein d’une association sont, elles, en repli en 2019. Ainsi, 6,7 % des bénévoles agissent quelques heures chaque mois (7,7 % en 2016) et 6,2 % quelques heures par semaine (7,3 % en 2016).

Dès lors, les bénévoles les plus actifs représentent seulement 10 % des Français en 2019 contre 11,2 % il y a 3 ans. Rien d’étonnant donc à ce que les ressources bénévoles soient un sujet de préoccupation chez les dirigeants associatifs.


Précision : plusieurs motivations incitent les Français à s’engager en tant que bénévole : être utile à la société et agir pour les autres (85 %), la cause défendue (55 %), un épanouissement personnel (52 %), le souhait d’appartenir à une équipe (32 %), l’acquisition d’une compétence (27 %), le désir d’exercer une responsabilité (15 %) ou encore la reconnaissance sociale (11 %).

Quelles sont leurs satisfactions et leurs déceptions ?

D’une manière générale, les bénévoles sont satisfaits de leur engagement associatif (81 %). Les plus heureux étant les moins de 35 ans et les moins satisfaits les bénévoles ponctuels œuvrant quelques heures par an.

Les bénévoles associatifs tirent leurs principales satisfactions dans le fait d’être avec les autres et d’être dans l’action. Ainsi, 74 % d’entre eux apprécient le contact et les échanges avec les autres et 52 % la convivialité. Le plaisir d’être efficace et utile étant important pour 61 % des bénévoles et le sentiment de changer les choses pour 41 %.

Quant à leurs déceptions, elles sont d’abord en a direct avec l’action de l’association. Le manque de moyens matériels et/ou financiers pour mener les actions indisposent plus du tiers des bénévoles. Sont ensuite cités le manque de moyens humains (26 %) et les effets limités des actions de l’association (20 %).


Recherches & Solidarités « La France bénévole 2019 », 16e édition, mai 2019


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Deux nouvelles mentions obligatoires sur les factures

L’adresse de facturation et le numéro du bon de commande devront désormais figurer sur les factures.

Les factures émises à compter du 1er octobre 2019 devront comporter deux nouvelles mentions obligatoires. Ainsi, devront être indiqués, non plus seulement l’adresse des parties (le siège social du vendeur et le siège social ou le domicile de l’acheteur), mais également l’adresse de facturation de ces dernières si elle est différente, ainsi que le numéro de bon de commande lorsqu’il aura été préalablement établi par l’acheteur.

L’ajout de ces mentions a pour objectif d’accélérer le règlement des factures (envoi direct au service compétent, qui n’est pas toujours situé au siège social, ce qui évitera les pertes de temps) et de faciliter leur traitement.

Une amende administrative

Pour être plus dissuasive, la sanction d’un manquement à la règlementation applicable aux factures (absence de facturation, défaut d’une mention obligatoire) consistera désormais (à compter du 1er octobre 2019) en une amende administrative d’un montant maximal de 75 000 € pour une personne physique et de 375 000 € pour une personne morale (une société, une association). Actuellement, il s’agit d’une amende pénale (d’un même montant), laquelle est rarement prononcée. L’amende administrative a vocation, quant à elle, à être plus systématique et plus facile à prononcer par l’autorité administrative chargée de la concurrence et de la consommation.


À noter : jusqu’alors, la loi (Code de commerce) prévoyait que la facture devait être délivrée « dès la réalisation de la vente ou de la prestation de services ». Or le Code général des impôts dispose que la facture est émise « dès la réalisation de la livraison » ou de la prestation de services. L’administration avait d’ailleurs admis que la facture puisse être émise au plus tard le jour de la livraison s’agissant d’une vente, et au plus tard le jour de l’exécution s’agissant d’une prestation de services. Par souci d’harmonisation avec le Code général des impôts, et pour mettre fin à toute incertitude, la loi prévoit désormais que la facture doit être délivrée « dès la réalisation de la livraison ou de la prestation de services ».


Ordonnance n° 2019-359 du 24 avril 2019, JO du 25


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Le montant des frais de gestion sur les unités de compte reste stable en 2019

Entre 2018 et 2019, les frais de gestion courants liés à une assurance-vie sont en très légère baisse : de – 0,06 % à – 0,10 % en moyenne.

Good Value For Money a fait le point sur les frais de gestion prélevés entre 2018 et 2019 sur les unités de compte (UC) par les sociétés de gestion d’actifs dans les contrats d’assurance-vie. Frais qui pèsent sur le rendement délivré par un contrat d’assurance-vie. À en croire l’analyse de ce site spécialisé en assurance-vie, ces frais de gestion sont en très légère baisse : de – 0,06 % à – 0,10 % en moyenne.

Dans le détail, les niveaux moyens des frais de gestion courants en 2019 sont de :– 2,06 % (2,09 % en 2018) pour les supports en actions ;– 1,23 % (1,26 % en 2018) pour les supports obligataires ;– 2,00 % (2,03 % en 2018) pour la gestion profilée ;– 2,32 % (2,46 % en 2018) pour la gestion flexible ;– 0,35 % (0,36 % en 2018) pour la gestion indicielle.

Ainsi, par exemple, un épargnant ayant souscrit une unité de compte en actions sera prélevé annuellement de 2,96 % : 0,90 % en moyenne au titre des frais de gestion sur unités de compte du contrat et 2,06 % en moyenne au titre des frais de gestion courants internes au support. Ce qui veut dire que le gérant de l’UC devra assurer un rendement d’au moins 3 % pour préserver le capital de l’investisseur, note Good Value For Money.


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Appel public à la générosité : une déclaration préalable à partir de 153 000 €

Le seuil déclenchant, pour les associations faisant appel public à la générosité, l’obligation de transmettre une déclaration préalable au préfet et d’établir un compte d’emploi annuel des ressources collectées auprès du public est fixé à 153 000 €.

Les associations qui, pour soutenir une cause scientifique, sociale, familiale, humanitaire, philanthropique, éducative, sportive, culturelle ou concourant à la défense de l’environnement, souhaitent lancer un appel public à la générosité doivent effectuer une déclaration préalable en préfecture dès lors que les dons collectés par cette voie excèdent un certain seuil. Dépasser ce seuil déclenche également l’obligation d’établir un compte d’emploi annuel des ressources collectées auprès du public (CER).

Le décret fixant le seuil déclenchant ces deux obligations, qui était très attendu, est enfin paru. Ainsi, les associations doivent réaliser une déclaration préalable lorsque le montant des dons collectés par appel public à la générosité au cours de l’un des deux exercices précédents ou de l’exercice en cours excède 153 000 €. Et elles sont tenues d’établir un CER lorsque le montant des dons, constatés à la clôture de l’exercice, dépasse, lui aussi, 153 000 €.


Important : pour la déclaration préalable, le seuil de 153 000 € s’apprécie au titre des exercices comptables ouverts à compter du 1er juin 2019 et au cours de l’un des deux exercices comptables précédents. Le seuil à partir duquel une association doit établir un CER s’applique, lui, aux exercices comptables clos à compter du 1er juin 2020, mais il peut être appliqué volontairement par anticipation aux exercices clos avant cette date.

Enfin, un arrêté du 22 mai 2019 fixe les nouvelles modalités de présentation du CER pour les exercices ouverts à partir du 1er janvier 2020. Une présentation qui peut être appliquée par anticipation aux exercices ouverts avant cette date.


Attention : le dirigeant d’une association qui lance un appel public à la générosité sans effectuer de déclaration préalable, est passible d’une amende de 1 500 €. La même sanction est encourue par le dirigeant qui ne donne pas suite à la demande des organismes de contrôle (Cour des comptes, Inspection générale des affaires sociales…) de transmettre les comptes de l’association.


Décret n° 2019-504 du 22 mai 2019, JO du 24


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