Lorsque l’entrepreneur individuel cède son fonds de commerce ou l’associé d’une société de personnes cède l’intégralité de ses parts dans le cadre de son départ à la retraite, un régime d’exonération des plus-values professionnelles est prévu, sous réserve que toutes les conditions prévues par l’article 151 septies A du Code général des impôts soient remplies.
Conditions liées au cédant
D’abord, ce régime d’exonération s’applique aux cessions à titre onéreux réalisées par les entrepreneurs individuels et les associés de sociétés de personnes soumises à l’impôt sur le revenu (IR) à l’intérieur desquelles ils exercent leur activité professionnelle.
À noter : l’administration exige également que l’activité soit exercée à titre professionnel dans l’entreprise individuelle.
L’entrepreneur ou l’associé doit avoir exercé l’activité cédée pendant une durée minimale de 5 ans. Ce délai court, en pratique, à compter de la date du début effectif d’activité jusqu’à la date de réalisation de la cession.
Le cédant doit, en outre, cesser toute fonction dans l’entreprise individuelle cédée ou dans la société dont les parts sont cédées et faire valoir ses droits à retraite dans les 2 ans précédant ou suivant la cession. Sur ce point, la cessation des fonctions et le départ à la retraite peuvent intervenir indifféremment avant ou après la cession, mais le délai entre les deux événements ne doit pas excéder 24 mois.
Enfin, le cédant ne doit pas détenir plus de 50 % des droits de vote ou des droits dans les bénéfices de l’acquéreur. Une condition qui doit être satisfaite aussi bien au moment de la cession que dans les 3 ans qui suivent sa réalisation. Pour apprécier ce seuil, il est tenu compte des droits détenus directement par le cédant et également de ceux détenus indirectement. Les droits détenus par les membres du cercle familial n’étant, en revanche, pas retenus.
Conditions liées à l’entreprise cédée
L’entreprise individuelle ou la société de personnes doit répondre à la définition communautaire des PME, c’est-à-dire employer moins de 250 salariés, avoir un chiffre d’affaires annuel inférieur à 50 M€ ou un total de bilan inférieur à 43 M€. En outre, elle ne doit pas avoir son capital ou ses droits de vote détenus à 25 % ou plus par des entreprises ne remplissant pas les deux conditions précitées.
Précision : il faut notamment entendre par société de personnes les SARL de famille, les sociétés en nom collectif ou encore les exploitations agricoles à responsabilité limitée (EARL) dès lors qu’elles ne relèvent pas de l’impôt sur les sociétés.
Par ailleurs, l’activité exercée doit être de nature commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole. Le régime d’imposition de l’entreprise (réel, micro ou forfait agricole) est sans effet sur l’application de l’exonération.
À noter : lorsque le fonds fait l’objet d’un contrat de location-gérance, l’exonération peut également jouer à condition que l’activité ait été exercée pendant 5 ans au moment de la mise en location et que la cession intervienne au profit du locataire. Toutes les autres conditions devant bien entendu être remplies (départ à la retraite du loueur, etc).
Conditions liées aux éléments cédés
S’il s’agit d’une entreprise individuelle, la cession doit porter sur l’ensemble des éléments inscrits à son bilan, les immeubles et les marques nécessaires à l’exploitation pouvant être conservés par le cédant si l’acquéreur s’en voit garantir l’usage de manière pérenne. Le passif, la trésorerie et les stocks pouvant, eux, ne pas être cédés. Et pour l’associé d’une société de personnes, la cession doit porter sur l’intégralité des parts qu’il détient, les cessions isolées ou partielles n’ouvrant pas droit à l’exonération.
Exercice d’une option
Pour que l’exonération s’applique, l’entrepreneur ou l’associé doit en faire la demande expresse lors du dépôt de la déclaration de cessation via un document signé, établi sur papier libre indiquant nécessairement :
Précision : la plus-value exonérée doit être mentionnée sur la déclaration de revenus (imprimé n° 2042 C PRO) au titre de l’année de cession.
Étendue de l’exonération
La totalité des plus-values, à court terme ou à long terme, est exonérée d’impôt sur le revenu mais reste soumise aux prélèvements sociaux. Les plus-values immobilières en sont toutefois exclues, mais peuvent bénéficier d’un dispositif d’abattement en fonction de la durée de détention. Cet abattement s’applique sur les plus-values immobilières à long terme, et est égal à 10 % par année de détention au-delà de la 5
Précision : ce régime d’exonération peut se cumuler avec les régimes d’exonération des plus-values réservés aux très petites entreprises et d’exonération des plus-values réservés aux PME dès lors que ceux-ci n’ouvrent droit qu’à une exonération partielle. Il est généralement conseillé d’appliquer d’abord l’abattement pour durée de détention des immeubles, puis l’exonération en cas de départ en retraite et enfin l’exonération des TPE ou celle des PME.
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